涉及境外特许经营权项目评估应该在现场尽职调查及测算中注意哪些事项？

答：

a. 明确本质。根据《资产评估执业准则——无形资产》第十四条的规定，企业可辨识的无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权（每个国家对其翻译不尽相同，比如菲律宾在其官方法条将其称之为Franchise，阿联酋国家则称之为Concession，然而这并不影响评估师对其本质的判断）、合同权益、域名等。在实操过程中，仅根据中国评估准则判断特许经营权为无形资产是不够的，还应参考会计师在中国会计准则下对其本质的判断加以佐证。明确本质的核心原因是为保证所选取的两种评估方法评估范围一致。

b. 抓取重点。在没有中国律师同时进场的境外项目下，一份详细的特许经营权合同（Franchise Agreement/Concession Agreement）可以分为三条平行线进行重点摘录与思考：

（1）与时间及权属相关：特许经营权合同签署日/合同生效日/特许经营权授权使用时长/到期后是否可以续展/最初获取特许经营权条件/到期续展条件/是否可以单独转让或交易等；

案例解读：

以《中国A拟收购某境外公司部分股权项目》为例，被评估单位持有一项于1998年生效的特许经营权，该特许经营权期限为25年，截至评估基准日，被评估单位持有的特许经营权仍在期限范围之内，权属、期限均无争议。然而，自评估基准日起至到期日止，特许经营权剩余期限为5年。因此当采用市场法进行评估时，实际评估人员评估的是剩余5年特许经营权价值。然而，企业持续经营是资产评估时重要的基本假设之一，试问如果不能明确5年到期后是否能够续展及明确续展条件或者不能明确续展风险，那么即便满足现金净流量为正的前提，又何以支撑持续经营假设的判断呢？

（2）与业务相关：开展业务领域等；

案例解读：

以《中国A拟收购某境外公司部分股权项目》为例，授权开展的业务范围并未在特许经营权协议中体现，然而业务范围是选取可比上市公司重要的考虑因素之一，因此评估人员通过被评估单位所处行业监督管理局获取其被授权经营的业务领域并通过主营业务收入对应业务板块加以佐证，最终判断其业务领域。

（3）与收益法测算相关：附件商业计划书/每年固定及变化成本/适用借款利率/特许经营权到期后固定资产处置原则等。

案例解读：

以《ZYHY拟转让某境外公司股权项目》为例，属于航运业的被评估单位持有一项40年的特许经营权。主营业务成本除应考虑正常运营成本之外，还应根据商业计划书重点核对每年固定及变化特许经营权许可费及计算方式；在借款利率方面，与境内项目不同的是，境外交易双方更加认可以n个月伦敦拆借银行利率（libor）为基准上浮m个百分点作为借款利率的约定，而并非直接从当地央行获悉短期或长期借款利率。