【摘要】统筹规划税务问题是企业注销的关键一环，然而在消费税增值税利益的驱使下，近年来企业遗留大量税务问题导致注销后被税务局稽查的案件在全国各地爆发，被查处原因包括但不限于上游企业数据异常后查出虚开发票、偷税漏税、骗取出口退税等，其严重破坏了税收征管秩序，损害了国家税收利益。在数字化转型加速推进的当下，金税四期的上线，“以票管税”向“以数治税”转变，智慧税务进程加快, 税务监管力度只增不减。企业注销面临税务机关的严格核查，税务合规工作迫在眉睫。本文在分析税务稽查监管趋势的基础上，归纳企业注销税务风险，最后提出在税务强稽查背景下企业注销的税务合规统筹建议。

【关键词】企业注销 税务合规 偷逃漏税 虚开发票

一、“以数治税”背景下税务稽查趋势分析

（一）2023年度税务稽查重点

国家税务总局在最新的工作报告中提到，“严厉惩处偷税逃税行为”。《国家税务总局2022年度新闻发布会实录》中明确指出2023年打击涉税违法行为的方向是进一步聚焦高风险重点领域依法打击各类偷逃骗税违法行为、发挥六部门常态化打击虚开骗税工作机制作业以及加强税务稽查打击涉税违法行为。[1]

1.聚焦重点行业重点领域加大整治力度

2023年税务具体公布的重点稽查行业和行为包括以下8个方面：利用研发费用加计扣除偷逃税、医药、农产品等虚开发票高发行业、协助纳税人逃避税的中介机构、未依法依规办理个人所得税汇算、骗取出口退税、骗取留抵退税、加油站偷逃税、网络主播偷逃税。另一方面，国家税务局近年来集中力量查处了一批偷逃税大要案件，对部分高风险行业开展了专项整治，特别是持续加强文娱领域综合治理，有力规范了行业税收秩序，促进了相关行业健康发展。

2.严厉打击偷逃骗税违法行为

自2022年4月1日大规模留抵退税政策实施以来，国家税务部门进一步加强部门合作，严查骗取留抵退税违法犯罪行为。截至2022年底，全国税务稽查部门累计查实7813户涉嫌骗取或违规取得留抵退税企业，打击虚开骗取留抵退税团伙225个，共计挽回留抵退税及各类税款损失155亿元。

3.加强常态化打击虚开骗税

国家税务总局打击虚开骗税的专项行动已经深入开展，一方面税务与公安、检察等联合打击虚开发票和骗取出口退税，重点是对“三假”（假出口、假企业、假申报）企业常态化、全链条、一体化的联合打击。而另外一方面，则是针对骗取留抵退税行为进行严厉打击，重点是团伙式、跨区域、虚开发票骗取留底退税的行为。

（二）税局对注销企业的审查重点

税务机关对企业审查重点内容如下：

具体来说，金税四期下税务局稽查的各种税收种类重点还包括增值税的26个风险点、企业所得税的32个风险点、个人所得税的11个风险点、房地产和土地使用税的6个风险点以及印花税中3个风险点，在此不做详细展开。

（三）税务违法惩治力度加强

根据《市场监管总局等五部门关于发布<企业注销指引（2021年修订）>的公告》、《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款、《公司登记管理条例》第六十四条，“企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。”

根据《税收征收管理法》第六十三条第一款，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。“[2]

二、 稽查案例剖析——全国范围内企业注销后税务不合规案件预警

（一）注销企业偷逃税处罚典型案例

1.刑事案件

2.行政处罚案件

根据上述偷逃税注销后分别被追究刑事责任和受到行政处罚的案例分析中可见，法人、非法人组织以及合伙企业少列报收入造成少缴税款的定性是偷税行为。在税务机关的稽查下，相关法律适格主体必须补缴税费及滞纳金。即使合伙企业注销，但如作为纳税人的自然人合伙人并未消失（已死亡的除外），有少缴税款的，稽查局仍可进行税务稽查，追缴少缴税款和滞纳金。无论是公司、合伙企业还是个人独资企业，都以每一位股东、合伙人和独资的个人为纳税义务人，不能清偿债务的，需要承担无限连带责任。

（二）注销企业虚开发票处罚典型案例

1.刑事案件

2.行政处罚案件

根据上述企业虚开发票后注销后分别被追究刑事责任和受到行政处罚的案例分析中可见，法人、非法人组织以及合伙企业虚开发票是违法行为，根据刑法第二百零五条，严重的可能会以“虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪”追究刑事责任。

在以数治税的大背景下，国家税务监管与大数据技术结合，无论是多么隐蔽的企业避税和用巧妙的手段以税牟利的行为，都将会曝光于数字化税务监管平台系统之下，受到国家税局的严厉处罚，此种行为不仅会降低个人和关联企业的信用、被记入违法企业名录，同时对个人和关联企业的声誉维系和长期经营以及投融资只有百害而无一利。

三、企业注销财税合规四大核心法律风险

根据以上重点案例剖析可见的，“生前”税务处理不当的公司注销后也逃不过国家税务监管的恢恢法网。企业注销带来的第二轮数字化税务稽查更是对企业注销的税务合规提出了更加严格的规范要求。企业注销涉税风险点，主要表现在企业注销前负债未清偿（包括税务债款）、偷漏税、虚开发票、滥用税收优惠政策的四大违规行为中：

（一）存在企业负债注销的行为

企业注销后是否真的无后顾之忧了？负债企业注销后是否真的终止了其权利能力、行为能力和承担法律责任的能力？税局是否有法律赋予的权力来刺破注销公司面纱？

1.企业注销的法律内涵。企业注销是指企业主体在特定情况下，依法解除法律资格、登记资格或者法人资格，使企业从注册状态变为注销状态的过程。在企业注销后，企业不再具有经济主体资格，不再进行生产经营活动，其法律责任也会相应终止。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，经企业登记机关注销登记，企业终止；企业办理注销登记时，应当缴回营业执照（注销营业执照）。因此，一般而言，企业成立于取得营业执照之日，终止于注销登记之日。企业的权利能力和行为能力从企业成立时产生，至企业终止时消灭。

2.注销企业对其债务承担的规定。根据最高人民法院（2021）最高法知民终1468号民事裁定书，个体工商户注销与否，并不影响其责任主体的确定。最高法在判决书中写到，“个体工商户本质上是自然人从事工商业经营及商事活动资格法律化的体现，是对自然人商事资格的确认，个体工商户的债务，以个人或家庭财产承担。”[3]

简言之，无论是个体工商户还是企业的注销，都是对其从事商事活动的资格的依法取消，并不影响其在注销后责任主体的确定。个体工商户或者企业注销后，如相关主体被税务机关查出存在税务问题，实际控制人或是企业股东仍要承担相应法律责任。

3.  税局有权穿透已注销“纳税主体”向原股东、实控人征税。

以下是追缴规定的相关法律依据：第一，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条 纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。第二，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条 有限责任公司的股东……未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张对其公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第三，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持。

对于企业注销前，税务机关已经作出税务处理决定、税务处罚决定，确定其存在少缴税款、并加收滞纳金、处以罚款的，根据现行法律法规的规定，在企业结清应纳税款、滞纳金和罚款之前，不能办理税务注销登记，进而无法完成企业注销登记。

 企业注销时尚未进入税务检查/稽查程序，企业注销后发现企业存在税收违法行为的，在《浙江省国家税务局关于对已注销纳税主体被发现注销前有偷税行为处理意见的批复》（浙国税法[1999]75号）中，曾有这样的观点，对纳税主体终止前可能存在的偷税行为应考虑纳税主体本身的多样性及终止原因的复杂性，区分不同情况予以处理，原则上对于少缴税款可以要求企业投资人承担相应的经济责任，对于行政处罚企业投资人则无义务承担。[4]

（二）存在偷逃漏报的行为

偷逃漏报是指企业或者个人利用各种手段，隐瞒或者少报应纳税收入、应纳税额或者应缴纳税款，逃避纳税义务的行为。这种行为损害了国家财政利益和社会公平正义，是税务机关严肃查处的对象。如果企业在注销前或者注销后偷逃漏报，即使已经清缴了欠缴的税款和滞纳金，也不能逃避责任，税务机关有权对其进行稽查和处罚。

税务机关在稽查时会仔细审查企业在注销前的税收申报情况，对企业取得的收入（包括企业所得税、增值税、营业税等各项税收）是否依法进行纳税申报进行全面核查。如下述案例（安阳市某咨询管理企业少缴被稽查、沈阳市某拍卖公司少缴被稽查、淮安市某个人独资企业个税申报异常被查等）可见，税务机关发布的大量税务处理决定书都是基于注销前单位或个人少缴或漏缴税款的情形。

（三）存在虚开发票的行为

虚开发票是指企业或者个人利用增值税专用发票、普通发票或者其他涉税凭证，虚构交易或者变造交易内容，为自己或者他人骗取出口退税、抵扣进项税额或者转移资产等目的而开具的发票。这种行为严重损害了国家财政利益和社会公平正义，是税务机关重点打击的对象。如果企业在注销前或者注销后虚开发票，即使已经退回了发票和其他涉税凭证，也不能逃避责任，税务机关有权对其进行稽查和处罚。

根据《国家税务总局关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第28号），企业所得税税前扣除需要取得合规凭证。有些企业在实际经营业务中没有取得发票，导致成本费用凭证缺失，或者因企业为了降低应纳税所得额，想取得发票作税前扣除。《刑法》第二百零五条 规定了虚开发票罪，严重的将会处以有期徒刑。

（四）存在滥用税收优惠政策的行为

滥用税收优惠政策是指企业或者个人利用各种手段，伪造或者变造相关资料，骗取国家规定的各种税收优惠政策，减免应纳税款的行为。这种行为是侵占了国家财政资源和社会公共资源，是税务机关严厉打击的对象。如果企业在注销前或者注销后不符合条件的享受优惠政策，即使已经退回了相关资料，也不能逃避责任，税务机关有权对其进行稽查和处罚。[5]

税务机关会重点审查企业注销前的税务合规性，包括各项业务、各笔款项是否存在虚假交易、违规开票等税收违法行为，以及是否符合享受税收优惠政策的条件。换言之，企业在展开业务、订立不同种类的合同时所适用的税率都不同，企业是否正确缴纳了每笔交易的对应税费、是否存在以规避不同种类税费来牟利的行为，是税务机关的一大稽查重点（见下述青岛某市场服务公司适用税率错误被查案）。

（五）其他稽查重点

税务机关可能会对企业在注销过程中可能存在的其他税务风险点进行审查，如资产处置与资产转让税务处理、员工工资和个人所得税缴办情况、遗产税风险、跨境交易等。

四、数字化税务监管下企业注销合规建议及实务指引

（一）企业注销涉税风险防范建议

1.建立税务合规体系

既然企业注销后仍然面临被稽查的风险，如何正确处理企业的税务遗留问题并避免查处风险成为首要对象。在企业税务合规新形势下，企业应当积极响应，构建税务合规制度体系，完善企业注销涉税风险防控机制。企业税务合规涉及到企业经营活动的各个方面，要从合规文化和制度保障层面，以系统思维的角度建立税务合规体系，具体来说，要完成以下几个方面的内容：

（1）梳理企业经营全环节，识别涉税风险及责任。

企业根据自身经营模式，对经营活动中的税务风险进行识别，梳理税务风险点，结合税务风险点，收集和整理相对应的法律责任相关的规定，组织相关人员学习，以增强依法纳税意识，培育企业税务合规文化。

（2）评价税务风险重点，确定风险管理策略。

分析、评价企业所涉税务风险点，根据企业自身情况确定税务风险管理策略，包括：税务风险规避、税务风险降低。制定税务风险管理策略应遵循合规性、全面性、审慎性、适时性原则，以制度为基础、以流程为依托，将税务风险管理覆盖到企业经营活动管理的各个环节和岗位中，并形成“事前防范、事中控制、事后评价”的税务风险管理机制。

（3）建立风控组织构架，设置制衡授权体系。

按照决策权、执行权和监督权相分离的原则，建立税务风险控制的组织构架，明确各自的职责和权限；按制衡机制要求协调有序地决策、执行、监督相关涉税事项。

（4）建立全面合规体系，完善系统化管理制度。

以企业和员工经营管理中的涉税处理为对象，建立包括税务合规、税务风险识别、税务合规审查、税务风险应对、涉税责任追究、涉税行为监督及考核评价、税务合规培训等企业税务合规管理制度体系，做好事先防范，确保企业及员工的涉税处理符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

2.税务稽查应对措施

（1）加强税务筹划的合理性和合法性。

税务筹划是指企业或者个人在遵守税法规定的前提下，通过选择合适的经营方式、交易方式、会计政策等，合理地安排纳税事项，优化税负结构，提高经营效益的活动。税务筹划是一种合法的行为，不同于偷税、逃税等违法行为。企业应当根据自身的实际情况，结合国家的税收政策，制定出符合自身利益和社会利益的税务筹划方案。

（2）聚焦申报纳税的及时性和准确性。

申报纳税是指企业或者个人按照规定的期限、方式、内容和程序，向税务机关报送与纳税有关的资料，并按照规定缴纳应纳税款的活动。申报纳税是一种基本的义务，也是一种有效的保障。企业应当根据自身的经营情况，及时核对自己的账目，准确计算自己的应纳税额和应缴纳税款，按时向税务机关申报，并按时缴纳。

（3）提升配合税务机关监管的积极性。

监管是指税务机关依据法律规定，对纳税人、扣缴义务人和其他有关组织或者个人履行纳税义务和承担其他法定义务情况进行检查、核实、审计等活动。监管是一种必要的手段，也是一种有效的服务。企业应当积极配合税务机关的监管工作，主动提供真实、准确、完整的资料，接受税务机关的指导和帮助。

（二）企业注销财税合规中的实务指引

1.企业注销中注销税务登记流程

（1）简易注销

对申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。

1.未办理过涉税事宜的；

2.办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

根据市场监管总局、国家税务总局联合发布《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）规定，简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体。但是，企业申请注销仍需要清理完债务债权、发票以及相关的涉税事项。[6]

（2）即办注销

对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人，优化即时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即：纳税人在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。

1.纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

2.控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

3.省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

4.未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

5.未达到增值税纳税起征点的纳税人。

2.公司注销的涉税风险及具体应对策略

企业在办理税务登记注销时，要注意履行相关责任，遵守相关规定，确保没有税收违法行为；在办理完税务登记注销后，也要注意避免风险，诚信纳税，合理筹划。如此才能保障企业的合法权益，促进企业的健康发展。[7]

注释：

[1]  参见国家税务总局：央视新闻直播间：1-4月 税务稽查部门挽回税款损失528亿元，载国家税务总局官网http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810351/c102272/c5201963/content.html

[2]参见国家税务总局：《市场监管总局等五部门关于发布<企业注销指引（2021年修订）>的公告》，载国家税务总局官网http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n362/c5171962/content.html

[3]参见《最高法院：个体工商户注销与否并不影响其责任主体的确定》，载微信公众号“璞琳说法”，https://mp.weixin.qq.com/s/8jQBfGUn87JLLCyY1eJjKg

[4]参见叶永青、兰孟《企业注销后就可以高枕无忧了吗？》，载威科先行·法律信息库·税法合规模块

[5]参见https://mp.weixin.qq.com/s/u7qmHhLRPdY7r8sPpw2O2A

[6]参见https://mp.weixin.qq.com/s/DHanvJdFvRd2-o0Lwp-4BA

[7]参见《已注销企业存在欠缴税款，税局能刺破公司面纱追究股东责任吗？》，载威科先行·法律信息库·税法合规模块