北证公告〔2021〕39号

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司内幕信息知情人管理及报送，督促上市公司加强内幕信息管理，本所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

2021年11月2日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送

第一条  为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司内幕信息知情人管理及报送行为，督促上市公司加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条  上市公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本指引。

第三条  本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

第四条  本指引所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条  上市公司应当按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。

内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对上市公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

第六条  内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第七条  上市公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。上市公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。

第八条  上市公司董事会应当按照本指引要求及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第九条  保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确和完整并及时完成报送。

第十条  本所可以根据相关规定、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

第十一条  上市公司披露以下重大事项的，应当按照本指引等本所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和本所规定的其他重大事项。

上市公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。

第十二条  上市公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（具体要求见附件1）：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月；

（三）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（四）本所要求的其他文件。

本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

第十三条  上市公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第十四条  上市公司实施合并、分立事项的，本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

上市公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，上市公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。

上市公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十五条  投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行上市公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为上市公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达上市公司。

上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第十六条  投资者进行上市公司收购及股份权益变动活动的，本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，上市公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。

相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十七条  上市公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照本所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。

第十八条  内幕信息知情人登记表应当包括：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十九条  上市公司按照本所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

第二十条  上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十一条  上市公司国有股东、实际控制人实施本指引第十一条第一款规定事项，需履行主管部门相关程序的，上市公司应当在履行主管部门相关程序后及时向本所报送内幕信息知情人档案相关材料。

在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，上市公司应当及时补充报送。

第二十二条  内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

本所可视情况要求上市公司披露内幕信息知情人档案相关材料中的相关内容。

第二十三条  上市公司及相关主体在内幕信息知情人管理及报送中有违规行为的，本所依据《上市规则》等有关规定，对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

第二十四条  本指引由本所负责解释。

第二十五条  本指引自2021年11月15日起施行。

附件1  内幕信息知情人报备文件及要求